Toepassing van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
Ieper, 26 april 2023 – Melexis NV (Euronext Brussels: MELE) (Melexis of de Vennootschap) kondigt de toepassing aan van artikel 7:97 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (WVV). De procedure werd toegepast in het kader van de goedkeuring van operationele vooruitbetalingen door haar dochtervennootschap, Melexis Technologies NV (Melexis Technologies), aan een belangrijke leverancier.
Het recente onevenwicht tussen vraag en aanbod op de auto-industriemarkt voor halfgeleiders zette marktdeelnemers aan tot nieuwe manieren van contracteren die gericht zijn op de langetermijnrelatie tussen leverancier en afnemer. Ook Melexis en haar dochtervennootschappen hebben de laatste jaren, in lijn met de ontwikkelingen binnen de sector, allerhande long-term agreements (LTA's) afgesloten met verschillende leveranciers. Het belangrijkste doel van LTA’s is het veiligstellen van volumes en meer voorspelbare prijzen.
Eén van de belangrijkste leveranciers voor wafers is de groep verbonden aan X-Fab Silicon Foundries SE (Euronext Paris: XFAB) (X-Fab). Met deze leverancier sloot Melexis Technologies een LTA voor de jaren 2023-2025 met betrekking tot de 350 nm en 180 nm technologie en een LTA voor de jaren 2024-2027 met betrekking tot de 110 nm technologie (de X-Fab LTA’s).
Aangezien deze X-Fab LTA’s significante capaciteitsuitbreidingen bij X-Fab vereisen, heeft Melexis Technologies er vandaag mee ingestemd om, in lijn met de huidige marktpraktijken, een deel van de gecommitteerde wafers vooruit te betalen.
Voor Melexis Technologies komt de vaststelling en toewijzing van een dergelijk bedrag voor capaciteitsreservering neer op de goedkeuring van een operationele vooruitbetaling aan X-Fab voor een totaalbedrag van ca. EUR 189.2 miljoen, zijnde 15 % van de gereserveerde capaciteit (de Transactie). De vooruitbetalingen zijn gepland op eind april 2023, eind september 2023, eind oktober 2023 en eind februari 2024.
Artikel 7:97, §1, tweede alinea WVV bepaalt dat een niet-genoteerde dochtervennootschap (Melexis Technologies) van een genoteerde vennootschap (Melexis) geen beslissing mag nemen over een verrichting met een verbonden partij zonder de voorafgaande goedkeuring van de raad van bestuur van die genoteerde vennootschap. Aangezien zowel Melexis als X-Fab onder controle staan van dezelfde aandeelhouder, Xtrion NV, kwalificeren zij als verbonden partijen. Dit betekent dat het besluit tot goedkeuring van het bedrag en de voorwaarden van de operationele vooruitbetalingen aan X-Fab door Melexis Technologies ter goedkeuring moet worden voorgelegd aan de raad van bestuur van Melexis met toepassing van de procedure voorgeschreven door artikel 7:97, §3 e.v. WVV.
Na advies van het comité van onafhankelijke bestuurders, heeft de raad van bestuur op 26 april 2023 de Transactie en de ondertekening van de nodige overeenkomsten goedgekeurd.
Deze beslissing ligt in lijn met het besluit van het comité van onafhankelijke bestuurders dat luidt als volgt:
“Bij wijze van besluit, is het Comité van oordeel dat de vooruitbetalingen voor capaciteitsreservering:
- niet van die aard zijn Melexis een nadeel te berokkenen dat, in het kader van het beleid dat de Vennootschap voert, kennelijk onrechtmatig is; en
- in het vennootschapsbelang zijn en de Vennootschap geen nadeel berokkenen dat niet wordt gecompenseerd door de voordelen voor de Vennootschap.”
De commissaris heeft de opdracht gekregen een beoordeling te geven of er geen van materieel belang zijnde inconsistenties zijn in de financiële en boekhoudkundige gegevens die vermeld staan in de betrokken notulen van de raad van bestuur en in het voormelde advies van het comité. Het besluit van de commissaris luidt als volgt:
“Op grond van onze opdracht is niets onder onze aandacht gekomen dat ons ertoe aanzet van mening te zijn dat de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het advies van het Comité van onafhankelijke bestuurders dd. 24 april 2023 en in de notulen van de raad van bestuur dd. 26 april 2023, hetwelk de voorgenomen Transactie motiveert, niet in alle van materieel belang zijnde opzichten, getrouw en consistent zijn ten opzichte van de informatie waarover wij beschikken in het kader van onze opdracht.”
Contact
Investor Relations
Email: [email protected]